Wat zijn statuten precies? De basis uitgelegd
In essentie zijn statuten de officiële regels die je opstelt wanneer je jouw onderneming formeel opricht. Ze documenteren de belangrijkste afspraken tussen de oprichters en bepalen de identiteit van de rechtspersoon. Voor een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid zijn statuten niet vereist.
Wanneer je een B.V. of N.V. start, leg je deze afspraken vast in een notariële akte. Dit is het officiële document dat je bij de Kamer van Koophandel (KvK) registreert. Zonder deze akte bestaat de rechtspersoon formeel niet. Voor andere rechtsvormen, zoals een V.O.F. (Vennootschap onder Firma), gebruik je vaak een oprichtingsakte of vennootschapsovereenkomst, maar de statuten dienen een vergelijkbaar, fundamenteel doel.
Het verschil met een aandeelhoudersovereenkomst
Dit is een punt waar veel ondernemers door elkaar halen. De statuten en een aandeelhoudersovereenkomst (of vennotenovereenkomst) vullen elkaar aan, maar zijn niet hetzelfde.
• Statuten: Dit zijn de regels die openbaar zijn. Ze staan ingeschreven bij de KvK en zijn in principe voor iedereen inzichtelijk. Ze beschrijven de basisstructuur van de onderneming.
• Aandeelhoudersovereenkomst: Dit is een privédocument tussen de aandeelhouders of vennoten. Hierin staan vaak meer gedetailleerde, soms gevoelige, afspraken die je niet met de buitenwereld wilt delen. Denk aan afspraken over hoe je een geschil oplost of hoe je aandelen overdraagt.
De statuten zijn de publieke grondwet van jouw bedrijf; de overeenkomst is het interne regelement.
Waarom zijn statuten zo belangrijk voor jouw bedrijfsvoering?
Je vraagt je misschien af: “Als ik nu met mijn beste vriend(in) start, vertrouwen we elkaar toch?” Absoluut. Maar vertrouwen alleen beschermt je niet tegen onvoorziene situaties. Statuten bieden de structuur die nodig is als het vertrouwen onder druk komt te staan, of wanneer er nieuwe mensen instappen.
Ze zorgen voor duidelijkheid en voorkomen discussies achteraf over wie wat mag beslissen. Deze afspraken zijn nauw verbonden met de rechtsvorm die u kiest. Denk hierbij aan de lange termijn. Wat gebeurt er over tien jaar als je de onderneming wilt verkopen of als een partner onverwacht het bedrijf wil verlaten?
VIDEO: FAQ: Wat zijn statuten? | Ondernemersplein
De fundamentele elementen die in jouw statuten staan
De inhoud van de statuten is wettelijk vastgelegd, maar je hebt als oprichter de vrijheid om hierbinnen invulling te geven aan specifieke zaken. Hier zijn de kernonderdelen die je altijd tegenkomt bij het opstellen van statuten van een B.V.:
• De naam en zetel van de onderneming: Hoe heet jouw bedrijf officieel en waar is de statutaire vestigingsplaats? Dit is de juridische ’thuisbasis’.
• Het doel van de onderneming: Wat ga je precies doen? Dit hoeft niet te beperkend te zijn, maar het schept wel kaders. Een te beperkt doel kan later problemen opleveren als je een nieuwe activiteit wilt starten.
• Het aandelenkapitaal: Hoe groot is het kapitaal en hoeveel aandelen zijn er? Dit bepaalt de verhoudingen tussen de aandeelhouders.
• De bevoegdheden van bestuurders: Wie mag namens de onderneming handelen? Mag één directeur alleen tekenen, of moeten ze dit samen doen? Dit is cruciaal voor jouw dagelijkse contracten en afspraken.
• Regels voor de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA): Hoe vaak komen de aandeelhouders bijeen? Hoe stemmen ze over belangrijke besluiten?
• Regels voor de overdracht van aandelen: Dit is de ‘exitstrategie’ of de ’toelating’ van nieuwe partners. Vaak wordt hier een goedkeuringsrecht opgenomen.
Het belang van de juiste juridische vorm kiezen
Voordat je de statuten opstelt, moet je de juiste rechtsvorm kiezen. Jouw keuze beïnvloedt direct welke regels in de statuten gelden en welke aansprakelijkheidsrisico’s je loopt. Een statutenwijziging B.V. is bijvoorbeeld een complexer proces dan het aanpassen van een V.O.F.-overeenkomst.
De B.V. biedt beperkte aansprakelijkheid; jouw privévermogen is beschermd. Dit brengt wel de verplichting met zich mee om de wettelijke vereisten rond de statuten strikt na te leven. Voor kleinere ondernemingen is een zzp-constructie misschien passender, maar zodra je met partners in zee gaat, komen de voordelen van een B.V. en dus de noodzaak van formele statuten naar voren.
Statuten en jouw aansprakelijkheid
Als ondernemer wil je jouw privévermogen beschermen. De statuten helpen hier indirect bij, vooral bij kapitaalvennootschappen. Ze zorgen ervoor dat de onderneming een eigen juridische identiteit krijgt, gescheiden van jou als privépersoon. Als de onderneming fouten maakt of schulden maakt, kunnen schuldeisers in principe alleen het vermogen van de onderneming aanspreken, niet jouw huis of spaargeld. Dit is een enorme geruststelling die de juridische structuur van de statuten je biedt.
Hoe pas je de statuten aan? Het proces van wijziging
Het leven van een onderneming is dynamisch. Misschien verander je van bedrijfsdoel, neem je een nieuwe directeur aan, of besluit je om meer aandelen uit te geven. Dit betekent dat je de statuten moet aanpassen. Dit heet een statutenwijziging.
Voor de meeste rechtspersonen, zoals de B.V., vereist een wijziging van de statuten altijd een bezoek aan de notaris. De notaris zorgt ervoor dat de wijziging wordt vastgelegd in een officiële akte en deze vervolgens wordt ingeschreven bij de KvK. Zonder deze officiële stap is de wijziging niet geldig tegenover derden. Jouw wens om de structuur van jouw bedrijf te veranderen, moet dus officieel in het handelsregister komen.
Tip voor het beheer van jouw bedrijfsdocumenten
Behandel jouw statuten met zorg. Maak kopieën en zorg dat je weet waar het originele document (de notariële akte) ligt. Het is verstandig om af en toe, misschien eens per jaar, de statuten te bekijken in het licht van de huidige bedrijfspraktijk. Zijn ze nog passend bij wat je nu doet en hoe je nu samenwerkt? Dit voorkomt dat je later verrast wordt door verouderde regels.
Veelgestelde vragen over statuten
Laten we nog even stilstaan bij de meest voorkomende vragen die ondernemers stellen over dit belangrijke onderwerp.
Belangrijke leesstof
Breid je begrip van Wat zijn de statuten van een onderneming? Uitleg uit met deze zorgvuldig gekozen leesstukken.
• De statuten van mijn vennootschap – De notaris
• Wat bedrijfsstatuten zijn en hoe ze werken | Stripe
Wat is de meest gestelde vraag over de statuten van een onderneming?
De meest gestelde vraag is vaak: “Moet ik als zzp’er ook statuten hebben?” Het antwoord is nee, als je formeel een eenmanszaak bent. Maar zodra je een B.V., Stichting of Vereniging opricht, zijn statuten verplicht en noodzakelijk voor het bestaan van de rechtspersoon.
Hoe lang duurt het om statuten op te stellen?
Als je de structuur van je onderneming helder hebt, kan het opstellen van de conceptstatuten door de notaris relatief snel gaan, vaak binnen enkele dagen. De uiteindelijke ondertekening en inschrijving bij de KvK volgt daarna, wat ook enkele dagen in beslag neemt.
Wat kost het laten opstellen van statuten?
De kosten variëren sterk afhankelijk van de complexiteit van de gewenste regelingen en de tarieven van de notaris. Voor een standaard B.V.-oprichting met basisstatuten moet je rekenen op een bedrag dat afhankelijk is van de notaristarieven. Dit is een investering in de juridische zekerheid van jouw bedrijf.
Kan ik zelf de statuten wijzigen zonder notaris?
Voor de meeste rechtsvormen die een B.V.-achtige structuur kennen, is dit niet mogelijk. De wet vereist dat wijzigingen in de oprichtingsakte of statuten via een notariële akte verlopen om de rechtszekerheid te garanderen. Voor een V.O.F. kan dit soms soepeler geregeld zijn in de onderlinge overeenkomst.