Waarom de overstap naar een bv?
Je vraagt je misschien af waarom je de overstap naar een bv zou maken. De belangrijkste reden ligt vaak in de aansprakelijkheid. Als ondernemer met een eenmanszaak of vof ben je privé aansprakelijk. Met een bv bescherm je jouw privévermogen tegen zakelijke schulden. Dat geeft rust. Bovendien straalt een bv vaak meer professionaliteit uit naar klanten en financiers. De transitie van jouw huidige ondernemingsvorm naar een bv is een slimme strategische zet voor duurzame groei.
De juridische structuur: een nieuwe jas
Wanneer je jouw bedrijf inbrengt in een bv, creëer je een nieuwe juridische entiteit. De bv wordt de nieuwe eigenaar van de activa en passiva van jouw oude onderneming. Dit vereist zorgvuldige planning. Je brengt namelijk niet zomaar wat spullen over; je transformeert een lopende onderneming.
Wat breng je precies in?
Bij de overgang eenmanszaak naar bv of de inbreng van een vof, kijk je naar alle onderdelen die jouw bedrijf maken tot wat het is. Dit omvat zowel tastbare als ontastbare zaken. Het is essentieel dat je een duidelijk beeld krijgt van de waardebepaling bedrijfselementen die je wilt overdragen. Dit heeft namelijk directe gevolgen voor je fiscale status als IB-ondernemer of DGA.
Materiële activa
Denk hierbij aan de fysieke bezittingen. Wat staat er op de balans van jouw huidige onderneming?
• Inventaris en machines: de computers, gereedschappen of voertuigen die je dagelijks gebruikt.
• Voorraden: de goederen die klaar liggen om verkocht te worden.
• Vaste activa: onroerend goed als je dat bezit en wilt overdragen aan de bv.
VIDEO: Het nieuwe vennootschapsrecht | Webinars
Interessante links
Begrijp Inbreng onderneming in bv: fiscale en juridische aspecten beter door deze verzameling van artikelen.
• Inbreng van een IB-onderneming in een BV inclusief de rekentechniek
Immateriële activa
Deze zijn vaak nog waardevoller dan de fysieke spullen. Ze vertegenwoordigen de ziel van jouw bedrijf.
• Goodwill: de reputatie en klantenkring die je hebt opgebouwd. Dit is cruciaal bij de inbreng goodwill in bv.
• Intellectueel eigendom: merknamen, logo’s, auteursrechten of patenten.
• Contracten en lopende overeenkomsten: met leveranciers of klanten. Je draagt deze rechten en plichten over aan de nieuwe bv.
Debiteuren en crediteuren
Ook de financiële stromen moeten worden geregeld. Dit is een punt waar veel ondernemers tegenaan hikken bij de oprichting bv en overdracht bezittingen.
• Debiteuren: het geld dat klanten jou nog verschuldigd zijn, wordt een vordering van de bv.
• Crediteuren: de rekeningen die jij nog moet betalen, worden verplichtingen van de bv.
De fiscale gevolgen van de inbreng
Dit is misschien wel het meest complexe deel van de inbreng onderneming in bv. De Belastingdienst kijkt hier scherp naar. Jouw doel is vaak om dit proces zo fiscaal neutraal mogelijk te laten verlopen, zeker als je een doorstart maakt vanuit een eenmanszaak of vof. Voor deze ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid gelden specifieke regels.
De forfaitsystematiek en de fiscale reserves
Wanneer je jouw eenmanszaak overbrengt, ontstaat er vaak een boekwaarde. De Belastingdienst wil voorkomen dat je nu ineens veel belasting betaalt over de stille reserves die je al jaren opbouwde. Hiervoor bestaan speciale regelingen, vaak gebaseerd op de ruuisregeling bij inbreng bv of een geruisloze terugkeer naar de bv-structuur.
Bij een geruisloze overdracht eis je van de Belastingdienst dat de fiscale winst bij de overdracht buiten aanmerking blijft. De fiscale boekwaarden van jouw oude onderneming worden dan de fiscale boekwaarden van de bv. Dit is ideaal omdat je de belastingheffing uitstelt totdat de bv de activa verkoopt. Dit vereist wel dat je aan strikte voorwaarden voldoet, zoals het onderbrengen van de ingebrachte activa voor ten minste drie jaar in de bv.
De ‘stille’ stille reserves
Stille reserves zijn het verschil tussen de boekwaarde van een bezitting in jouw huidige administratie en de werkelijke marktwaarde. Stel, je kocht een machine voor €10.000, maar nu is die €25.000 waard. Die €15.000 verschil is een stille reserve. Bij een gewone verkoop moet je over die winst belasting betalen. Bij een goed uitgevoerde fiscale inbreng in bv, stel je die belastingplicht uit.
Aandelen in ruil voor de inbreng
Wat krijg je terug voor wat je inbrengt? Je ontvangt aandelen in de nieuwe bv. De waarde van deze aandelen komt overeen met de waarde van de ingebrachte activa minus de overgenomen schulden. Dit is jouw kapitaalinbreng. Dit deel is cruciaal voor de kapitaalstorting bij oprichting bv.
Hoe pak je de waardering aan?
Een correcte waardering is het hart van een eerlijke inbreng. Je kunt niet zomaar een willekeurig bedrag noemen voor jouw bedrijf. Zeker niet als je de fiscus te vriend wilt houden en de bv een realistische startwaarde wilt geven.
De rol van de accountant
Schakel een ervaren accountant of fiscalist in. Zij kennen de methodieken om de werkelijke waarde van jouw goodwill en immateriële activa te bepalen. Zij zorgen ervoor dat de balans van de bv direct na oprichting een getrouw beeld geeft van de werkelijkheid.
Waardering bij inbreng in natura
Als je bedrijfsmiddelen inbrengt, spreken we van een inbreng in natura. De waarde van deze inbreng moet kloppen. Bij de oprichting van de bv legt de notaris vast wat de waarde is van de ingebrachte activa. De aandeelhouders, jij dus, verklaren dat de waarde die jij toekent aan de aandelen overeenkomt met de waarde van de goederen die je inbrengt.
Praktische stappen bij de overdracht
De administratieve kant moet waterdicht zijn. Elke stap moet gedocumenteerd worden om problemen achteraf te voorkomen. Denk aan de volgende stappen bij de administratieve afhandeling inbreng bv:
• Inventariseer alle activa en passiva van de huidige onderneming. Maak een gedetailleerde lijst.
• Laat een onafhankelijke waardering uitvoeren voor de niet-direct meetbare posten zoals goodwill.
• Stel de oprichtingsakte van de bv op. Hierin moet duidelijk staan dat er sprake is van een inbreng in natura in plaats van een geldstorting.
• Zorg voor de wettelijke documentatie over de inbreng. De notaris speelt hierin een sleutelrol.
• Pas de boekhouding van de oude onderneming aan, alsof je deze verkocht hebt aan de bv.
Het belang van een notariële akte
Een bv ontstaat pas echt bij de notaris. Bij een inbreng in natura, waarbij je bedrijfsmiddelen inbrengt in plaats van alleen geld, is een notariële akte verplicht. De notaris controleert of de beschreven inbreng juridisch correct wordt vastgelegd. Dit beschermt zowel jou als de toekomstige bv tegen onduidelijkheden over het eigendom.
Veelgestelde vragen over de inbreng onderneming in bv
Kan ik mijn eenmanszaak volledig geruisloos inbrengen in een bv?
Ja, dat is vaak mogelijk onder de voorwaarden van de fiscus. Je moet dan wel een geruisloze overdracht aanvragen en voldoen aan de zogenaamde bedrijfsoverdrachtseisen, waarbij de ingebrachte activa voor een bepaalde tijd in de bv blijven.
Wat gebeurt er met mijn lopende contracten?
Lopende contracten, zoals huurcontracten of leveranciersovereenkomsten, moeten formeel worden overgedragen aan de bv. Soms is hiervoor toestemming van de wederpartij nodig. Bespreek dit tijdig met jouw juridisch adviseur.
Moet ik altijd een accountant inschakelen bij de inbreng?
Hoewel het wettelijk niet altijd verplicht is, is het sterk aan te raden. Een accountant zorgt voor de juiste fiscale afwikkeling, stelt de waarde van de inbreng vast en voorkomt latere problemen met de Belastingdienst.
Wat is het verschil tussen een activa-passiva transactie en een aandelenoverdracht?
Bij een activa-passiva transactie breng je specifieke bezittingen en schulden over naar de bv. Bij een aandelenoverdracht verkoop je de aandelen van jouw huidige onderneming (als dat al een bv was) aan een nieuwe bv. De keuze hangt af van jouw huidige rechtsvorm en doelen.